Algemene Voorwaarden

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1 Qapnova: Qapnova B.V. en al haar huidige of toekomstige deelnemingen, alsmede alle door haar ingeschakelde derden en/of medewerkers, aandeelhouders en/of daarmee te vereenzelvigen personen en entiteiten.

1.2 Opdrachtgever: de wederpartij van Qapnova. Opdrachtgever kan een natuurlijk persoon, een rechtspersoon of een personenvennootschap betreffen. Onder Opdrachtgever worden eveneens verstaan diens vertegenwoordigers, gemachtigden, erfgenamen en andere rechtverkrijgenden.

1.3 Overeenkomst: de tussen Qapnova en Opdrachtgever gesloten samenwerkings- en/of licentieovereenkomst, inclusief eventuele bijlagen en schriftelijke aanvullingen.

1.4 Software: het Qapnova-platform inclusief modules voor documentbeheer, vermogensoverzicht, data-consolidatie, rapportage en inzichten.

1.5 Diensten: de door Qapnova aan Opdrachtgever te leveren diensten, waaronder onboarding, ondersteuning, begeleiding en het verlenen van toegang tot de Software.

1.6 Documentatie: door Qapnova ter beschikking gestelde gebruikersinstructies, handleidingen en overige informatie met betrekking tot de Software.

1.7 Vertrouwelijke Informatie: alle informatie ontvangen van, of betreffende een Partij (of diens klanten en relaties), mondeling, schriftelijk of anderszins, die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs kan worden aangenomen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot financiële gegevens, familiegegevens, vermogensstructuren, documenten, databestanden, rapportages, productinformatie, technische informatie en bedrijfsstrategieën.

1.8 Effectieve Datum: het moment waarop de Overeenkomst in werking treedt, zijnde het moment van schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever of het moment van aanvang van de feitelijke uitvoering, indien dit eerder is.

1.9 Partij/Partijen: Qapnova en/of Opdrachtgever, zowel afzonderlijk als gezamenlijk.

De kopjes boven de artikelen dienen uitsluitend ter leesbaarheid en hebben geen invloed op de interpretatie van deze algemene voorwaarden.

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding en iedere Overeenkomst tussen Qapnova en een Opdrachtgever, voor zover van deze voorwaarden niet door Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

2.2 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing indien Qapnova derden bij de uitvoering van de Overeenkomst betrekt en op de door die derden namens of in opdracht van Qapnova verrichte diensten.

2.4 Qapnova heeft het recht deze algemene voorwaarden te wijzigen of aan te passen. Wijzigingen worden jegens Opdrachtgever van kracht één maand nadat Opdrachtgever schriftelijk van de wijziging op de hoogte is gebracht dan wel redelijkerwijs van de wijziging op de hoogte had kunnen of moeten zijn.

Artikel 3. Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Indien Opdrachtgever een opdracht plaatst, komt de Overeenkomst pas tot stand nadat Qapnova deze schriftelijk heeft aanvaard dan wel een begin met de uitvoering daarvan heeft gemaakt.

3.2 Qapnova behoudt zich het recht voor opdrachten zonder opgave van redenen te weigeren.

Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst

4.1 Qapnova zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. De verplichtingen van Qapnova kwalificeren als inspanningsverbintenissen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

4.2 De Software wordt geleverd op basis van een inspanningsverbintenis (“as-is”), zonder beschikbaarheidsgaranties of service levels, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen. Het ontbreken van formele SLA’s of van aspecten in overeengekomen SLA’s vormt geen tekortkoming.

4.3 Ondersteuning wordt verleend op basis van redelijke inspanningen binnen normale kantooruren.

4.4 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Qapnova het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

4.5 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan Qapnova aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig en in verwerkbare vorm aan Qapnova worden verstrekt. Qapnova is niet aansprakelijk voor ontoereikende dienstverlening en/of voor schade doordat Qapnova is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Qapnova kenbaar behoorde te zijn.

4.6 Qapnova is gerechtigd de Software te verbeteren, uit te breiden of te wijzigen, mits dergelijke wijzigingen naar hun aard of doel bijdragen aan beter gebruik, hogere bruikbaarheid, stabiliteit, veiligheid of performance, en geen materiële verslechtering van de kernfunctionaliteit veroorzaken. Qapnova zal relevante wijzigingen communiceren via release notes op het platform en/of per e-mail.

Artikel 5. Uitvoeringstermijn

5.1 Alle door Qapnova aan Opdrachtgever genoemde termijnen voor uitvoering zijn indicatief en naar beste weten aangegeven.

5.2 Indien overschrijding van een termijn plaatsvindt of redelijkerwijs voorzienbaar is, zal Qapnova Opdrachtgever hiervan op de hoogte stellen.

5.3 Een overeengekomen termijn is nimmer een fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 6. Wijziging van de Overeenkomst

6.1 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat wijziging of aanvulling van de werkzaamheden noodzakelijk is voor een behoorlijke uitvoering, zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

6.2 Indien een dergelijke aanpassing financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft of het tijdstip van afronding beïnvloedt, zal Qapnova Opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk informeren.

6.3 Qapnova is gerechtigd meerkosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen indien deze bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs niet waren te voorzien.

Artikel 7. Disclaimer: geen advies en geen gereguleerde diensten

7.1 Qapnova verstrekt in het kader van de Overeenkomst geen financieel, fiscaal, juridisch of ander professioneel advies, geen aanbevelingen en geen beleggingsdiensten.

7.2 Inzichten, rapportages, dashboards, consolidatie-outputs, presentaties of andere door de Software gegenereerde informatie kwalificeren niet als:

1. beleggingsadvies;
2. vermogensbeheer;
3. fiduciair beheer;
4. fondsbeheer; of
5. door de AFM of DNB of andere vergelijkbare instantie gereguleerde diensten.

7.3 Opdrachtgever erkent dat beslissingen omtrent investeringen, asset allocatie, risicomanagement of andere financiële keuzes uitsluitend door Opdrachtgever worden genomen en op eigen risico geschieden.

7.4 Qapnova is niet aansprakelijk voor verliezen, waardedalingen, performance-afwijkingen of andere gevolgen die verband houden met investeringsbeslissingen van Opdrachtgever.

Artikel 8. Geheimhouding

8.1 Partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle Vertrouwelijke Informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron verkrijgen.

8.2 Vertrouwelijke Informatie mag uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst en niet voor enig ander doel.

8.3 Partijen zijn verplicht hun medewerkers en alle overige personen en entiteiten die toegang hebben tot Vertrouwelijke Informatie dezelfde geheimhoudingsverplichtingen op te leggen.

8.4 De verplichtingen uit dit artikel zijn niet van toepassing op informatie waarvan de ontvangende Partij kan aantonen dat deze:

1. reeds openbaar bekend was zonder schending van deze Overeenkomst;
2. door de ontvangende Partij onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de Vertrouwelijke Informatie;
3. rechtmatig van een derde is ontvangen die aantoonbaar niet gehouden is aan geheimhoudingsplicht; of
4. op grond van wet- of regelgeving, rechterlijk bevel of aanwijzing van een toezichthouder moet worden verstrekt.

8.5 In geval van verstrekking op basis van artikel 8.4 sub d zal de ontvangende Partij, voor zover wettelijk toegestaan, de andere Partij zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren.

8.6 Qapnova kan door middel van de Software verwerkte en gegenereerde gegevens gebruiken voor productverbetering, kwaliteitscontrole, analyse en benchmarking, mits deze gegevens:

1. volledig worden geanonimiseerd;
2. niet herleidbaar zijn tot Opdrachtgever, diens familieleden, cliënten of andere natuurlijke personen; en
3. niet worden gebruikt voor commerciële doeleinden jegens derden anders dan productverbetering.

8.7 De verplichtingen en rechten uit dit artikel blijven van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van vijf (5) jaar na beëindiging daarvan, ongeacht de reden van beëindiging.

Artikel 9. Intellectuele eigendom

9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Software, de Diensten en alle door Qapnova vervaardigde kennis, knowhow, rapporten, adviezen, ontwerpen, tekeningen, software en overige werken behoren exclusief toe aan Qapnova.

9.2 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die in de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of ruimer gebruik is niet toegestaan.

9.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Software, Documentatie of onderliggende output (anders dan eigen data en rapportages) te reproduceren, exploiteren, verhuren, beschikbaar te stellen of anderszins te delen met derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Qapnova.

9.4 Alle data van Opdrachtgever die in de Software wordt ingevoerd of verwerkt, blijft eigendom van Opdrachtgever.

9.5 Qapnova behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden of ten behoeve van anderen te gebruiken, voor zover hierbij geen Vertrouwelijke Informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 10. Inschakeling van derden

10.1 Indien dat noodzakelijk of wenselijk is voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst, kunnen door Qapnova daarbij zonder vooraankondiging derden worden ingeschakeld.

10.2 De kosten van dergelijke derden worden, tenzij in de overeenkomst tussen Qapnova en Opdrachtgever een vaste vergoeding (fixed fee) is overeengekomen, aan Opdrachtgever doorberekend conform de door die derden te verstrekken prijsopgaven, met dien verstande dat inschakeling van derden tevoren met Opdrachtgever wordt besproken.

Artikel 11. Honorarium en betaling

11.1 Alle prijzen zijn exclusief btw, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

11.2 Voor de Overeenkomst kan een vaste prijs, een uurtarief of een abonnements-/licentievergoeding worden overeengekomen, zoals nader gespecificeerd in de Overeenkomst.

11.3 Facturatie geschiedt jaarlijks vooraf, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.

11.4 Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, op de door Qapnova aan te geven wijze.

11.5 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken in de eerste plaats ter afdoening van alle verschuldigde rente en kosten, en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan.

11.6 Verrekening, aftrek of opschorting door opdrachtgever uit welke hoofde dan ook is niet toegestaan.

11.7 Indien na ontvangst van een schriftelijke aanmaning volledige betaling uitblijft, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling met terugwerkende kracht, vanaf de 15e dag na de factuurdatum in verzuim. Vanaf de verzuimdatum is over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd. Qapnova is alsdan gerechtigd de vordering door derden te laten incasseren. Naast de hoofdsom en rente is Opdrachtgever tevens in redelijkheid de totale gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.

11.8 In geval van te late betaling is Qapnova na voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling gerechtigd de toegang tot de Software op te schorten.

11.9 Gefactureerde licentievergoedingen worden niet terugbetaald in geval van tussentijdse beëindiging door Opdrachtgever, behoudens indien Qapnova de Overeenkomst ernstig en toerekenbaar tekortschiet en herstel uitblijft.

11.10 In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever zijn de vorderingen van Qapnova onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 12. Duur, verlenging en beëindiging

12.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals bepaald in de Overeenkomst. Bij gebreke van een specifieke bepaling wordt de Overeenkomst aangegaan voor een duur van één (1) jaar vanaf de Effectieve Datum.

12.2 Na afloop wordt de Overeenkomst automatisch verlengd met periodes van telkens twaalf (12) maanden, tenzij opgezegd conform artikel 12.3.

12.3 Beëindiging door Opdrachtgever is mogelijk tegen het einde van een contractjaar met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste twee (2) maanden. Opzegging geschiedt schriftelijk.

12.4 Beëindiging door Qapnova is mogelijk tegen het einde van een contractjaar met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden, per aangetekende brief of e-mail met ontvangstbevestiging.

12.5 Indien Partijen specifiek overeenkomen dat de Overeenkomst een geïdentificeerde looptijd of een geïdentificeerd project betreft, is tussentijdse opzegging niet mogelijk, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

12.6 De Overeenkomst kan door Qapnova met onmiddellijke ingang worden opgezegd indien:

1. na het sluiten van de Overeenkomst aan Qapnova ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;
2. Opdrachtgever ondanks aanmaning materiële aspecten van de Overeenkomst niet nakomt; of
3. Qapnova bij het sluiten van de Overeenkomst redelijkerwijs om zekerheidstelling heeft gevraagd en deze uitblijft dan wel onvoldoende is.

Artikel 13. Gevolgen van beëindiging

13.1 Per de effectieve beëindigingsdatum stopt de dienstverlening door Qapnova en is het Opdrachtgever niet langer toegestaan gebruik te maken van de Software en overige door Qapnova ter beschikking gestelde systemen, licenties, de Vertrouwelijke Informatie en andere zaken.

13.2 De vorderingen van Qapnova op Opdrachtgever zijn bij beëindiging onmiddellijk opeisbaar.

13.3 Qapnova zal alle persoons- en entiteitsdata, alsmede alle overige informatie van of betreffende Opdrachtgever, op verzoek van Opdrachtgever retourneren of vernietigen, met uitzondering van gegevens die verplicht moeten worden bewaard op grond van wettelijke verplichtingen of redelijke archiveringsdoeleinden.

13.4 Reguliere opzegging door een van de Partijen leidt niet tot schadevergoedingsverplichtingen.

13.5 De bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na beëindiging voort te duren, waaronder maar niet beperkt tot bepalingen inzake intellectuele eigendom, geheimhouding, aansprakelijkheid, betaling en geschillenbeslechting, blijven volledig van kracht na beëindiging.

Artikel 14. Gebreken en klachttermijnen

14.1 Klachten over de dienstverlening door Qapnova dienen zo spoedig mogelijk, maar in elk geval binnen één (1) maand na constatering, schriftelijk aan Qapnova te worden gemeld.

14.2 Qapnova zal na ontvangst van een klacht zich inspannen om deze zo goed mogelijk te verhelpen.

14.3 Eventuele aansprakelijkheid van Qapnova is bepaald volgens artikel 15.

Artikel 15. Aansprakelijkheid

15.1 Qapnova levert een inspanningsverbintenis. Qapnova is, ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan, niet aansprakelijk voor:

1. gevolgen van investeringsbeslissingen van Opdrachtgever;
2. gevolgen van allocaties en asset-structuren;
3. vermogensschade of waardedalingen;
4. indirecte schade, gevolgschade, winstderving of dataverlies.

15.2 Indien en voor zover Qapnova aansprakelijk is voor enigerlei schade, dan is de totale aansprakelijkheid begrensd tot maximaal het totale aan Opdrachtgever gefactureerde en door Opdrachtgever betaalde bedrag over de laatste twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende evenement.

15.3 De totale aansprakelijkheid van Qapnova is in geen geval hoger dan EUR 100.000,-. per schadeveroorzakend evenement of serie van samenhangende evenementen

15.4 Qapnova is niet aansprakelijk voor schade indien Opdrachtgever in zijn verantwoordelijkheden tekortschiet of onjuiste, gebrekkige of onvolledige informatie verstrekt of heeft verstrekt.

15.5 Uitgesloten is elke aansprakelijkheid voor schade die voortvloeit uit fouten in gebruikte computerprogrammatuur van derden, tenzij en voor zover de leverancier van bedoelde programmatuur aansprakelijkheid aanvaardt en de schade op deze kan worden verhaald.

15.6 Opdrachtgever zal Qapnova vrijwaren in geval van aanspraken van derden, van welke aard ook, die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 16. Overmacht

16.1 Geen van Partijen is gehouden tot nakoming van haar verplichtingen indien zij daartoe wordt verhinderd als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid die buiten de redelijke macht van een Partij ligt en die nakoming tijdelijk of blijvend verhindert, waaronder begrepen maar niet beperkt tot:

1. storingen in energievoorzieningen, telecommunicatie of datanetwerken;
2. brand, waterschade, overstromingen en natuurrampen;
3. oorlog, oproer, terrorisme of civiele onrust;
4. epidemieën, pandemieën of maatregelen door overheidsinstanties;
5. overheidsbeperkingen, sancties of regulatoire blokkades;
6. significante storingen in derde-partij infrastructuur of clouddiensten waar Qapnova redelijkerwijs op mag vertrouwen.

16.2 De Partij die zich op overmacht beroept, stelt de andere Partij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis en zal, voor zover redelijkerwijs mogelijk, maatregelen treffen ter beperking van de gevolgen.

16.3 Gedurende de periode van overmacht worden de verplichtingen die daardoor geraakt worden opgeschort zonder aansprakelijkheid voor schade.

16.4 Indien de situatie van overmacht langer dan zestig (60) dagen voortduurt, is elke Partij gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder schadevergoeding of restitutie, met uitzondering van verplichtingen die reeds opeisbaar waren vóór het intreden van de overmacht.

Artikel 17. Persoonsgegevens en privacy

17.1 Partijen erkennen dat bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens kunnen worden verwerkt. De verwerking geschiedt in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en de toepasselijke privacyverklaring van Qapnova.

17.2 Opdrachtgever is verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG ten aanzien van de persoonsgegevens die in het kader van de Overeenkomst worden verwerkt. Qapnova treedt op als verwerker. Partijen sluiten hiertoe een verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28 lid 3 AVG. Bij tegenstrijdigheid tussen de Overeenkomst en de verwerkersovereenkomst prevaleert de verwerkersovereenkomst ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens.

17.3 De actuele privacyverklaring van Qapnova is te raadplegen op de website van Qapnova of wordt op verzoek ter beschikking gesteld. Qapnova kan de privacyverklaring van tijd tot tijd bijwerken. Bij ingrijpende wijzigingen informeert Qapnova Opdrachtgever via e-mail of een melding in het platform.

Artikel 18. Verval van recht

18.1 Na verloop van één (1) jaar, te rekenen vanaf de dag van het schadeveroorzakende evenement, vervalt voor Opdrachtgever jegens Qapnova ieder recht op schadevergoeding, ongeacht waardoor ontstaan.

Artikel 19. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

19.1 Op de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

19.2 Partijen dienen eventuele geschillen in eerste instantie door middel van mediation onder MfN-regels tot een voor Partijen acceptabele uitkomst te brengen.

19.3 Bij uitblijven van een resultaat via mediation is elk van de Partijen gerechtigd het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.

19.4 Qapnova blijft te allen tijde gerechtigd haar wederpartij te dagvaarden voor de bevoegde rechter van de vestigingsplaats van gedaagde.

Artikel 20. Rangorde en slotbepalingen

20.1 Op de Overeenkomst zijn eveneens van toepassing de meest actuele versies van de privacyverklaring en, de verwerkersovereenkomst, alsmede eventuele andere specifieke regelingen en voorwaarden die te raadplegen zijn op de website van Qapnova.

20.2 In geval van strijdigheid tussen verschillende contracten, voorwaarden en regelingen, geldt de volgende rangorde:

1. een eventuele specifieke Overeenkomst tussen Partijen;
2. de verwerkersovereenkomst (voor zover betrekking hebbend op persoonsgegevens);
3. de overige specifieke regelingen en voorwaarden;
4. deze algemene voorwaarden;
5. de privacyverklaring.

20.3 Wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts geldig indien zij schriftelijk zijn overeengekomen en door beide Partijen zijn ondertekend.

20.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Qapnova. Qapnova kan deze toestemming niet zonder redelijke grond weigeren, maar kan aan eventuele toestemming wel redelijke voorwaarden verbinden.

20.5 Qapnova mag haar rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst overdragen aan een groepsmaatschappij, fusie- of overnamepartij, mits Opdrachtgever hiervan schriftelijk in kennis wordt gesteld.

20.6 De Overeenkomst creëert geen vennootschap, joint venture, partnership, agentuur, fiduciair verband of werkgevers-werknemersrelatie tussen Partijen. Geen der Partijen heeft de bevoegdheid om de andere Partij te vertegenwoordigen of contractueel te binden.

20.7 Indien enige bepaling van de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk ongeldig, nietig of onafdwingbaar blijkt te zijn, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen de betreffende bepaling vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij de economische en juridische bedoeling van de oorspronkelijke bepaling.

20.8 Het nalaten door een Partij om enig recht uit te oefenen, vormt geen afstand van dat recht en verhindert niet dat dit recht later alsnog wordt uitgeoefend.

20.9 Onderwerpen die in de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden niet, onduidelijk of onvoldoende zijn geregeld, zullen door Partijen te goeder trouw en op basis van de redelijkheid en billijkheid worden besproken.